私は名古屋大学において商法の研究者として会社法を中心に研究しておりますが、このたびアイシン精機の社外監査役に就任いたしました。株式会社を規律しているさまざまなルールのなかで基本となるものは、2005年に成立し、2006年に施行された会社法です。この法律は、立案担当者が標榜する通り、「柔軟・中立」であることをその特徴とし、同法のもとでは、従来に比して会社が自由になしうる行為の領域が格段に増大しています。ただ、当然ながらそのような自由を享受するにあたっては、行為の際の手続きの公正性・透明性を確保するとともに、行為の理由について株主および社会に説明責任を果たすことが求められます。
また、これらの問題とも関連しますが、本来経営の重要問題について議論を尽くすべき取締役会の形骸化が一般化している、という問題が従来からよく指摘されています。そこで私は、監査にあたって、当然ではありますが商法研究者として法令順守を重視するとともに、社外の目から「取締役会において議論が尽くされているか」「手続きの公正性・透明性が保たれているか」「説明責任が果たされているか」などの点にも着目して取り組んでいきたいと思っています。		監査役 小林　量 名古屋大学法学研究科教授 2009年度、新たに社外監査役に就任

■ステークホルダーの関心・懸念に応えるために

アイシンは、積極的に社会的責任を果たしていくことを経営の基本に置いており、これを「アイシン企業行動憲章」として定めています。

さらに、「企業行動倫理委員会」や「全社環境委員会」「中央安全衛生委員会」など、社内外ステークホルダーの関心・懸念に応える経営を推進していくための各種委員会を設置しています。これら委員会では、それぞれのテーマについて社内をモニタリングし、その結果を取締役会などに伝えることで、各活動の改善につなげています。

■内部統制

<内部統制の整備に関する基本方針>

アイシンでは、2006年5月の「会社法」施行に伴い、「内部統制の整備に関する基本方針」を取締役会において決議しました。

この基本方針に基づき、社内における運用面の徹底や、仕組みそのものの見直しなど、継続的な維持・改善を図っています。

<財務報告にかかわる内部統制の有効性評価（内部統制報告制度）への対応について>

財務報告にかかわる内部統制の有効性評価（内部統制報告制度）への対応に関しては、2006年にアイシン精機のコーポレート・リスクマネジメント室内に全社プロジェクトチームを設置し、金融商品取引法および金融庁の実施基準に従い、「全社的な内部統制」「決算プロセス統制」「業務プロセス（売上・売掛金管理、棚卸資産管理、購買管理等）統制」「IT全般統制」に関する内部統制の整備を進めてきました。さらに、アイシン精機から国内外のグループ会社に対して対応方針を示し、内部統制の状況を評価したうえで改善すべき事項を洗い出し、システムの改善や規程類の整備、運用面の徹底を図ってきました。

内部統制報告制度初年度の内部評価の結果、2009年3月期現在の当社の財務報告にかかわる内部統制は有効であると判断し、その内容を記した内部統制報告書を2009年6月に開示しました。

なお、当社の内部統制報告書については、あらた監査法人から、適正である旨、監査報告をいただいています。

<内部統制の整備に関する基本方針>

1.	取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、経営理念や企業行動憲章に基づき、法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努めます。
(1)	企業行動倫理や取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、役員就任時等の研修の場において、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底します。
(2)	業務執行にあたっては、取締役会、経営委員会等に加え、各種委員会・審議会など組織を横断した会議体で総合的に検討したうえで意思決定します。
(3)	企業行動倫理に関する委員会を設置し、法令及び企業倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定します。
2.	取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させます。
3.	損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理に関する委員会を設け、全社的なリスクの把握・評価と重点的に対策すべき事項など、リスク管理に関する重要な方針及び体制について審議・決定します。これに基づき、リスクの未然防止などの事前対応活動と万一危機が顕在化した時の事後対応活動を行います。
4.	取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)	中長期の経営方針及び年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。
(2)	取締役と常務役員による役員制度により、取締役は経営方針に基づいて常務役員を指揮監督するとともに、常務役員に各部門における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行います。
5.	使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)	企業行動倫理に関する委員会の方針に基づき、行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底を図ります。
(2)	コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、企業倫理相談窓口等を通じて、情報の早期把握及び解決を図ります。
(3)	内部監査部門による継続的な実地監査を行います。
6.	株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)	グループ共通の基本理念と企業行動憲章に基づき、法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努めるとともに、人的交流等を通じてその浸透も図ります。
(2)	経営企画部門内に子会社の管理機能を設け、各社の事業活動について計画及び実績を把握し、各社の業務の適正性の確保に努めます。
(3)	企業集団としての会議体などや機能部門毎の定期及び随時の情報交換により、グループ各社への情報展開及び業務の適正性確保のための体制整備に向けた助言及び支援を行います。
7.	監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置きます。
8.	前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
9.	取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)	取締役は、主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行います。
(2)	取締役、常務役員及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行います。
10.	その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)	取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力します。
(2)	内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告を行います。